最 切中要害的問(wèn)題通常都很簡(jiǎn)單，簡(jiǎn)單得讓人毫無(wú)戒備。事實(shí)上，這些問(wèn)題這么簡(jiǎn)單，人們通常記不住，或者說(shuō)不好意思問(wèn)。但是，作為公司董事，您的各種職責(zé)中最基本的一項(xiàng)就是正確地提問(wèn)。這是公司治理的核心環(huán)節(jié)。實(shí)際上，對(duì)于上上下下的管理人員和所有股東而言，正確地提問(wèn)同樣很關(guān)鍵（然而，董事往往更善于搞到問(wèn)題的答案！）。
提問(wèn)的目的不在于表明你已經(jīng)知道了多少，而在于了解你還不知道的東西。你不僅僅是為了履行股東的委托（或者為了遵守《薩班尼斯－奧克斯利法案》的新戒令）而向公司的首席執(zhí)行官或首席財(cái)務(wù)官提問(wèn)，雖然最近以來(lái)人們可能都有這種感覺(jué)。所以在你提問(wèn)后，一定不要有這種感覺(jué)，而是用心聆聽(tīng)。這意味著不僅要注意說(shuō)話的內(nèi)容，還要注意對(duì)方說(shuō)話的方式。提問(wèn)不必也不應(yīng)該搞得像審問(wèn)。那種“哈哈，我終于讓你說(shuō)出真話了”的問(wèn)題和閑聊壘球一樣毫無(wú)益處。你需要的就是一場(chǎng)對(duì)話──拋開(kāi)準(zhǔn)備好的套詞，用樸素的語(yǔ)言交流。因此你要打開(kāi)行話過(guò)濾器，濾掉那些深?yuàn)W的專業(yè)術(shù)語(yǔ)。
下面列出十個(gè)總是值得一問(wèn)的簡(jiǎn)單問(wèn)題──哪怕你覺(jué)得問(wèn)這些問(wèn)題有點(diǎn)兒傻：
1. 公司怎么賺錢？
這個(gè)問(wèn)題對(duì)公司而言是最核心的問(wèn)題，對(duì)于街角的雜貨店是如此，對(duì)于《財(cái)富》500 強(qiáng)公司也是如此。但是，許多人把“賺錢”和“公布收益”混為一談。凈收益是一種會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)──最理想的狀況下也只是一種估算──而且通常無(wú)法說(shuō)明公司到底是在什么地方賺錢。而現(xiàn)金就非常真實(shí)（不信就問(wèn)問(wèn)雜貨店老板更愿意在收銀機(jī)放什么）。現(xiàn)金流是公司的血液，追蹤公司的現(xiàn)金狀況能了解業(yè)務(wù)的具體構(gòu)造以及各個(gè)部門如何合作。
所以，不要覺(jué)得不好意思問(wèn)管理人員公司現(xiàn)金流的來(lái)龍去脈（尤其是在公司的現(xiàn)金流和凈收益走勢(shì)相反時(shí)，或者是銷售額大幅下降而利潤(rùn)卻增長(zhǎng)時(shí)，這個(gè)問(wèn)題就更重要了）。如果公司管理人員沒(méi)有用你確實(shí)能理解的術(shù)語(yǔ)來(lái)回 答，可能就有問(wèn)題了。2001 年 2 月份，當(dāng)《財(cái)富》的一位記者向安然的管理層提出這種基本問(wèn)題時(shí)，他們感到很生氣。“提出這種問(wèn)題的人就沒(méi)有詳細(xì)地了解過(guò) [我們公司的] 情況，而且想為難我們。”首席執(zhí)行官杰夫•斯基林（Jeff Skilling）當(dāng)時(shí)這么說(shuō)。這就不是一個(gè)好跡象。雖然很少有經(jīng)理人會(huì)像安然公司人員那樣撒這種彌天大謊，但以下這點(diǎn)仍顛撲不破：如果管理層無(wú)法清楚回答最基本的商業(yè)問(wèn)題，不要僅僅禮貌地點(diǎn)點(diǎn)頭就繼續(xù)問(wèn)下一個(gè)問(wèn)題。要請(qǐng)審計(jì)師。
2. 客戶付清欠款了嗎？
現(xiàn)金源自銷售。但不是每一次銷售都會(huì)帶來(lái)現(xiàn)金──除非客戶確確實(shí)實(shí)付了 錢。否則，到手的只是被稱作“應(yīng)收款項(xiàng)”的一張外表迷人的欠單。因此，應(yīng)要求管理層坦率地說(shuō)說(shuō)以應(yīng)收款項(xiàng)入賬的這部分銷售的增幅。如果應(yīng)收款項(xiàng)的增長(zhǎng)速度高于整體銷售的增長(zhǎng)速度，那就說(shuō)明客戶還清欠款的速度不如以前──或者說(shuō)，他們可能根本就沒(méi)有在還錢。如果是這樣，那么他們?yōu)槭裁床贿€？可能公司的客戶正在苦苦掙扎，或者正走向破產(chǎn)。大約在 2000 年時(shí)，如果電信設(shè)備制造商的董事們問(wèn)過(guò)公司管理層網(wǎng)絡(luò)公司客戶是否按時(shí)付款，也許電訊公司就不會(huì)跌得這么慘。或者，為了提高銷售額，管理人員可能曾鋌而走險(xiǎn)，制定了過(guò)于慷慨的付款條例（因此要問(wèn)：有沒(méi)有人推出了零 利率貸款？）。無(wú)論如何，如果現(xiàn)金入賬的速度越來(lái)越慢，你越早知道越好。
3. 未來(lái)幾年什么問(wèn)題可能會(huì)真正威脅公司的運(yùn)營(yíng)乃至生存？
要把對(duì)這種問(wèn)題的思考作為董事們的《最危急狀況下的生存手冊(cè)》──讓人們?cè)谖C(jī)發(fā)生前就假想一下。董事們也有這種任務(wù)──多問(wèn)“如果......該怎么辦”等一系列問(wèn)題。如果公司失去了最大的客戶怎么辦？如果美國(guó)食品和藥物管理局（FDA）駁回了公司的新藥申請(qǐng)?jiān)趺崔k? 如果企業(yè)失去了寶貴的 AAA 信貸評(píng)級(jí)怎么辦？
做這個(gè)練習(xí)就像你考慮買房那樣有趣。但討厭的是，意外常常會(huì)引發(fā)其它意外，2001 年太平洋煤氣與電力公司（Pacific Gas and Electric）就遇到了這樣的情況。第一張多米諾骨牌是加利福尼亞的電力危機(jī)。第二張多米諾骨牌是評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)下調(diào)了公司的債務(wù)評(píng)級(jí)。第三張多米諾骨牌是這家公用事業(yè)公司無(wú)力為購(gòu)買電力獲得更多融資。滴答，滴答，滴答……公司就這樣走上了申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)的道路。
面臨危機(jī)的公司通常都缺乏起保護(hù)作用的斷路開(kāi)關(guān)。而一個(gè)良好的董事會(huì)就能充當(dāng)這樣一個(gè)斷路開(kāi)關(guān)。
4. 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，我們做得怎么樣？
當(dāng)然，沒(méi)有人愿意看到自己公司的成本、銷售額或者利潤(rùn)僅僅處于行業(yè)平均水平。大家都希望公司成本更低，銷售額更高，利潤(rùn)更多。但是，如果自己公司的各種數(shù)據(jù)和其他同行公司差距過(guò)大（不管好或壞），有時(shí)候就意味著公司內(nèi)部出了岔子（小測(cè)驗(yàn)：為什么世通公司的運(yùn)營(yíng)支出比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手低這么多？嗯，這家伙做生意太容易了吧？）。但是，不要僅對(duì)公司的財(cái)務(wù)提出這個(gè)問(wèn)題。就公司的戰(zhàn)略討論這個(gè)問(wèn)題一樣很重要。比如說(shuō)，有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入或者是撤出公司的某個(gè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域嗎？沃爾瑪（Wal-Mart）、戴爾（Dell）或者 eBay 是否能把同樣的事情做得更快、更好或者成本更低？管理人員就算沒(méi)有完全找到應(yīng)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)的好辦法，至少也應(yīng)該能夠?qū)Ω?jìng)爭(zhēng)進(jìn)行坦率的分析。
5. 如果明天首席執(zhí)行官出了車禍，誰(shuí)能管理這家公司？
美國(guó)軍隊(duì)要求每一位軍官都安排數(shù)位下屬準(zhǔn)備好接替他的職位（實(shí)際上，意外事故部署制度要求更為嚴(yán)格：軍隊(duì)的一位發(fā)言人說(shuō)，“執(zhí)行任務(wù)時(shí)，需要向包括最底層士兵在內(nèi)的所有人下達(dá)簡(jiǎn)要命令”）。在通用電氣（General Electric），如果首席執(zhí)行官杰夫 伊梅爾特（Jeff Immelt）出了什么意外，就有一個(gè)緊急接替領(lǐng)導(dǎo)人可以應(yīng)急。原理很簡(jiǎn)單：公司的命運(yùn)高于現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)人的命運(yùn)。如果高級(jí)管理層沒(méi)有安排好有能力的接班人，公司就可能會(huì)出現(xiàn)管理真空。
歸根結(jié)底，安排接班人不僅僅是為了應(yīng)對(duì)緊急情況。作為董事，你不僅現(xiàn)在要為公司聘用掌舵人，也要找好公司的未來(lái)接班人。能干的接班候選人越多，公司未來(lái)發(fā)展的機(jī)會(huì)就越好。選出幾位候選人僅僅是個(gè)開(kāi)端。董事會(huì)還必須保證確實(shí)對(duì)這些候選人進(jìn)行訓(xùn)練。任何首席執(zhí)行官都不應(yīng)該對(duì)培訓(xùn)接班人感到沮喪。畢竟，你只是確保他/她傳下來(lái)的事業(yè)不會(huì)土崩瓦解。
6. 我們?nèi)绾卧鲩L(zhǎng)？
所有的上市公司都要增長(zhǎng)。這種壓力無(wú)所不在，即使是最好的經(jīng)理人也容易深陷其中不能自拔，冒險(xiǎn)夸下海口，沒(méi)法實(shí)現(xiàn)諾言時(shí)就大力削減成本。董事的工作就是保證首席執(zhí)行官制定切實(shí)可行的增長(zhǎng)方案，而不是表達(dá)一些美好的愿望。
公司只能通過(guò)兩種方式──自身業(yè)務(wù)的擴(kuò)大（有機(jī)地增長(zhǎng)）或是通過(guò)收購(gòu)──實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，這意味著董事必須弄清管理層是基于何種假設(shè)來(lái)制定增長(zhǎng)方案，并從常識(shí)的角度來(lái)檢查這個(gè)增長(zhǎng)方案是否可行。如果現(xiàn)在國(guó)家經(jīng)濟(jì)情況一般，公司從事的也是一個(gè)成熟的行業(yè)，而首席執(zhí)行官卻許諾公司自身增長(zhǎng)速度在 10% 以上，那就應(yīng)問(wèn)他一些具體的問(wèn)題：比如說(shuō)公司要通過(guò)何種新產(chǎn)品或者新業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)？如果答案是“嗯，華爾街預(yù)計(jì)……”，那就不要太樂(lè)觀了。
另一種情況，如果管理層雄心勃勃地計(jì)劃通過(guò)戰(zhàn)略收購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)公司增長(zhǎng)，那就要進(jìn)一步問(wèn)他們一些顯而易見(jiàn)會(huì)隨之而來(lái)的問(wèn)題：公司現(xiàn)在是否有實(shí)力買得起首席執(zhí)行官的合并收購(gòu)計(jì)劃中的目標(biāo)公司？如果公司有這個(gè)實(shí)力，那么首席執(zhí)行官是打算用股票還是用現(xiàn)金來(lái)購(gòu)買這家公司？如果都不是，那么首席執(zhí)行官有什么計(jì)劃？順便說(shuō)一下，收購(gòu)時(shí)付費(fèi)過(guò)多肯定不是一種計(jì)劃，盡管有幾項(xiàng)研究表明，在收購(gòu)公司時(shí)管理層通常都會(huì)多付錢。此外，在公司增長(zhǎng)這個(gè)問(wèn)題上，董事會(huì)對(duì)管理層完全放任自流也不是個(gè)適宜的做法。但是，2000 年泰科公司（Tyco）董事會(huì)似乎就采取了這種做法。最近的法庭聽(tīng)證顯示，當(dāng)時(shí) Tyco 董事會(huì)授權(quán)首席執(zhí)行官丹尼斯•科茲洛夫斯基（Dennis Kozlowski），可以無(wú)須經(jīng)過(guò)董事會(huì)的批準(zhǔn)進(jìn)行價(jià)值不超過(guò) 2 億美元的交易。看來(lái)董事會(huì)還不是僅僅負(fù)責(zé)蓋章的傀儡；它甚至把公章都交出了。
7. 我們是否量力而行地過(guò)日子?
這個(gè)問(wèn)題與第六個(gè)問(wèn)題是一脈相承的。董事會(huì)不僅要關(guān)注現(xiàn)階段的季度收益，還要關(guān)注公司的長(zhǎng)期債務(wù)。要了解真實(shí)的情況從來(lái)就不容易。損益表的債務(wù)一欄當(dāng)然會(huì)列出大部分的債務(wù)。但股票期權(quán)通常不列入債務(wù)這一欄，盡管期權(quán)可能會(huì)在未來(lái)成為公司的債務(wù)。養(yǎng)老金債務(wù)──當(dāng)公司里的退休汽車生產(chǎn) 工人多于干活的汽車生產(chǎn)工人時(shí)，這個(gè)債務(wù)可就相當(dāng)?shù)某林亓拴ぉた赡芤矔?huì)被作為樂(lè)觀的假設(shè)而用小字體一帶而過(guò)。但是，如果讓你的債務(wù)、期權(quán)或者養(yǎng)老金負(fù)擔(dān)過(guò)于沉重，你就會(huì)遇到通用汽車（GM）面臨的那種大問(wèn)題。目前這家汽車制造商發(fā)行了許多債券，以便籌集資金支付養(yǎng)老金──這就相當(dāng)于拆東墻補(bǔ)西墻。最好還是未雨綢繆，及早提問(wèn)：今天我們花的是不是明天用于還帳的錢？
8. 首席執(zhí)行官的薪水是多少？
最近披露，紐約證交所前董事長(zhǎng)迪克•格拉索（Dick Grasso）獲得了 1.395 億美元的報(bào)酬，讓許多人震驚不已。但是，《財(cái)富》在格拉索下臺(tái)后進(jìn)行的調(diào)查得出的結(jié)果也同樣讓人非常吃驚：證券交易所的一位董事稱，除了薪酬委員會(huì)的成員，其他董事以前一點(diǎn)也不知道格拉索的工資明細(xì)。
實(shí)際上，許多董事根本不知道首席執(zhí)行官究竟能得到多少報(bào)酬。一個(gè)原因是首席執(zhí)行官的聘用合約非常復(fù)雜，就好像一個(gè)冗長(zhǎng)的方程式，其中 x 代表業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金，y 代表未兌現(xiàn)的款項(xiàng)，z 代表工資或者“其他收入”中數(shù)額更高的那一項(xiàng)。另外一個(gè)原因是董事會(huì)經(jīng)常犯一個(gè)錯(cuò)誤：人人都嫌麻煩，不愿意做算術(shù)題。董事們不需要做加減乘除，只需要問(wèn)人力資源部門經(jīng)理（或者外聘的負(fù)責(zé)向董事會(huì)報(bào)告的薪酬顧問(wèn)）一些基本的“如果……就……”問(wèn)題就 可以了。比如，如果股價(jià)上漲至 150 美元，首席執(zhí)行官可能賺多少錢？如果首席執(zhí)行官提早退休，他 / 她可以拿走的現(xiàn)金和獎(jiǎng)金總價(jià)值是多少？如果首席財(cái)務(wù)官因?yàn)楸I用公司財(cái)產(chǎn)而被解雇，董事會(huì)是否還要支付他 / 她
2,000 萬(wàn)美元的解雇金？這最后一種數(shù)字是會(huì)見(jiàn)報(bào)并登在要聞上的，你在判斷首席執(zhí)行官報(bào)酬是否公平時(shí)腦子里裝著它就行了。
9. 壞消息通過(guò)什么渠道傳遞給高層管理人？
大部分公司里壞消息只往下傳，不往上傳。這樣非常危險(xiǎn)，因?yàn)楦邔庸芾砣拴ぉひ约岸漏ぉ?duì)公司內(nèi)部隱藏的問(wèn)題毫不知情。員工歧視、錯(cuò)誤的帳目以及士氣低沉：這些應(yīng)當(dāng)是管理層要了解的東西！因此，公司需要建立一種能夠抵消重力、把壞消息推到上層的機(jī)制──簡(jiǎn)單的一條熱線也好，員工調(diào)查也好，或者聘用第三方提供報(bào)告服務(wù)──以保證雇員可以匿名提意見(jiàn)而不用擔(dān)心會(huì)受到報(bào)復(fù)。醫(yī)療設(shè)備制造商 Medtronic 公司一直以來(lái)被視為公司治理的一個(gè)典范，它開(kāi)通了一條保護(hù)舉報(bào)者隱私的 800 免費(fèi) 24 小時(shí)熱線電話，員工（或者任何人）都可以撥打這個(gè)電話反映情況。
大公司就好像大城市，想讓每個(gè)人都誠(chéng)實(shí)幾乎是不可能的。2003 年年初沃爾瑪首席執(zhí)行官李•斯科特（Lee Scott）就說(shuō)過(guò)：“我可以向你保證，此時(shí)此刻，肯定有人在我們公司做著一些大家不贊同的事情。”但是，正確的制度能夠保證員工的個(gè)人不軌行為不會(huì)演變成公司的災(zāi)難。
10. 對(duì)于前 9 個(gè)問(wèn)題的回答，我理解了嗎？
如果不懂，從頭再看一遍。良好的公司治理應(yīng)該是一個(gè)連續(xù)的過(guò)程，而不是在董事會(huì)上例行公事般的一年問(wèn)上幾次，這種例行公事或者在即將盛裝參加有著美酒佳肴的午宴之前，或是在管理層完成了冗長(zhǎng)的 PowerPoint 報(bào)告后。因此，更關(guān)鍵的是：?jiǎn)栠@些問(wèn)題是不斷質(zhì)詢公司管理層并與他們不斷互動(dòng)的過(guò)程。如果這種卷入讓你覺(jué)得有些做作，或者管理層用一些陳詞濫調(diào)打 發(fā)你的問(wèn)題，或者管理層用一些漂漂亮亮的圖表避重就輕地回答你尖銳的問(wèn)題，不要縮在你的椅子里無(wú)動(dòng)于衷。要繼續(xù)追問(wèn)他們，直到你確確實(shí)實(shí)了解了公司的運(yùn)行情況。記住，你的提問(wèn)說(shuō)明了你，公司的一名董事，認(rèn)為什么是重點(diǎn)。向公司的管理高層提問(wèn)，是保證他們集中精力做正確的事情的一個(gè)
好辦法──哪怕目前他們還沒(méi)有正確的答案。
譯者：張麗娜
拿來(lái)主義
你是不是在尋找靈感？下面是《財(cái)富》500 強(qiáng)公司總結(jié)出的三個(gè)最佳做法。
采購(gòu)靈感
家庭用品公司（Home Depot）的董事們不管是否真的急需木材，每年他們都要拜訪公司在其他州各個(gè)連鎖店中的 12 家。
接班人的秘密
通用電氣董事會(huì)在每年 12 月份都會(huì)選定一位預(yù)備接班人。杰夫•伊梅爾特沒(méi)必要擔(dān)心自己的位置岌岌可危──但是如果他遇到意外，股東們不至于束手無(wú)策。
建立良好關(guān)系
德州儀器公司（Texas Instruments）從 2000 年開(kāi)始多次舉辦培訓(xùn)，教育高級(jí)管理層明白：對(duì)于公司而言，董事會(huì)是一筆寶貴的財(cái)富。培訓(xùn)中要傳達(dá) 的信息很明了：董事會(huì)和管理層不是敵人。
文字董事要問(wèn)的十個(gè)問(wèn)題
提問(wèn)的目的不在于表明你已經(jīng)知道了多少，而在于了解你還不知道的東西。你不僅僅是為了履行股東的委托（或者為了遵守《薩班尼斯－奧克斯利法案》的新戒令）而向公司的首席執(zhí)行官或首席財(cái)務(wù)官提問(wèn)，雖然最近以來(lái)人們可能都有這種感覺(jué)。所以在你提問(wèn)后，一定不要有這種感覺(jué)，而是用心聆聽(tīng)。這意味著不僅要注意說(shuō)話的內(nèi)容，還要注意對(duì)方說(shuō)話的方式。提問(wèn)不必也不應(yīng)該搞得像審問(wèn)。那種“哈哈，我終于讓你說(shuō)出真話了”的問(wèn)題和閑聊壘球一樣毫無(wú)益處。你需要的就是一場(chǎng)對(duì)話──拋開(kāi)準(zhǔn)備好的套詞，用樸素的語(yǔ)言交流。因此你要打開(kāi)行話過(guò)濾器，濾掉那些深?yuàn)W的專業(yè)術(shù)語(yǔ)。
下面列出十個(gè)總是值得一問(wèn)的簡(jiǎn)單問(wèn)題──哪怕你覺(jué)得問(wèn)這些問(wèn)題有點(diǎn)兒傻：
1. 公司怎么賺錢？
這個(gè)問(wèn)題對(duì)公司而言是最核心的問(wèn)題，對(duì)于街角的雜貨店是如此，對(duì)于《財(cái)富》500 強(qiáng)公司也是如此。但是，許多人把“賺錢”和“公布收益”混為一談。凈收益是一種會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)──最理想的狀況下也只是一種估算──而且通常無(wú)法說(shuō)明公司到底是在什么地方賺錢。而現(xiàn)金就非常真實(shí)（不信就問(wèn)問(wèn)雜貨店老板更愿意在收銀機(jī)放什么）。現(xiàn)金流是公司的血液，追蹤公司的現(xiàn)金狀況能了解業(yè)務(wù)的具體構(gòu)造以及各個(gè)部門如何合作。
所以，不要覺(jué)得不好意思問(wèn)管理人員公司現(xiàn)金流的來(lái)龍去脈（尤其是在公司的現(xiàn)金流和凈收益走勢(shì)相反時(shí)，或者是銷售額大幅下降而利潤(rùn)卻增長(zhǎng)時(shí)，這個(gè)問(wèn)題就更重要了）。如果公司管理人員沒(méi)有用你確實(shí)能理解的術(shù)語(yǔ)來(lái)回 答，可能就有問(wèn)題了。2001 年 2 月份，當(dāng)《財(cái)富》的一位記者向安然的管理層提出這種基本問(wèn)題時(shí)，他們感到很生氣。“提出這種問(wèn)題的人就沒(méi)有詳細(xì)地了解過(guò) [我們公司的] 情況，而且想為難我們。”首席執(zhí)行官杰夫•斯基林（Jeff Skilling）當(dāng)時(shí)這么說(shuō)。這就不是一個(gè)好跡象。雖然很少有經(jīng)理人會(huì)像安然公司人員那樣撒這種彌天大謊，但以下這點(diǎn)仍顛撲不破：如果管理層無(wú)法清楚回答最基本的商業(yè)問(wèn)題，不要僅僅禮貌地點(diǎn)點(diǎn)頭就繼續(xù)問(wèn)下一個(gè)問(wèn)題。要請(qǐng)審計(jì)師。
2. 客戶付清欠款了嗎？
現(xiàn)金源自銷售。但不是每一次銷售都會(huì)帶來(lái)現(xiàn)金──除非客戶確確實(shí)實(shí)付了 錢。否則，到手的只是被稱作“應(yīng)收款項(xiàng)”的一張外表迷人的欠單。因此，應(yīng)要求管理層坦率地說(shuō)說(shuō)以應(yīng)收款項(xiàng)入賬的這部分銷售的增幅。如果應(yīng)收款項(xiàng)的增長(zhǎng)速度高于整體銷售的增長(zhǎng)速度，那就說(shuō)明客戶還清欠款的速度不如以前──或者說(shuō)，他們可能根本就沒(méi)有在還錢。如果是這樣，那么他們?yōu)槭裁床贿€？可能公司的客戶正在苦苦掙扎，或者正走向破產(chǎn)。大約在 2000 年時(shí)，如果電信設(shè)備制造商的董事們問(wèn)過(guò)公司管理層網(wǎng)絡(luò)公司客戶是否按時(shí)付款，也許電訊公司就不會(huì)跌得這么慘。或者，為了提高銷售額，管理人員可能曾鋌而走險(xiǎn)，制定了過(guò)于慷慨的付款條例（因此要問(wèn)：有沒(méi)有人推出了零 利率貸款？）。無(wú)論如何，如果現(xiàn)金入賬的速度越來(lái)越慢，你越早知道越好。
3. 未來(lái)幾年什么問(wèn)題可能會(huì)真正威脅公司的運(yùn)營(yíng)乃至生存？
要把對(duì)這種問(wèn)題的思考作為董事們的《最危急狀況下的生存手冊(cè)》──讓人們?cè)谖C(jī)發(fā)生前就假想一下。董事們也有這種任務(wù)──多問(wèn)“如果......該怎么辦”等一系列問(wèn)題。如果公司失去了最大的客戶怎么辦？如果美國(guó)食品和藥物管理局（FDA）駁回了公司的新藥申請(qǐng)?jiān)趺崔k? 如果企業(yè)失去了寶貴的 AAA 信貸評(píng)級(jí)怎么辦？
做這個(gè)練習(xí)就像你考慮買房那樣有趣。但討厭的是，意外常常會(huì)引發(fā)其它意外，2001 年太平洋煤氣與電力公司（Pacific Gas and Electric）就遇到了這樣的情況。第一張多米諾骨牌是加利福尼亞的電力危機(jī)。第二張多米諾骨牌是評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)下調(diào)了公司的債務(wù)評(píng)級(jí)。第三張多米諾骨牌是這家公用事業(yè)公司無(wú)力為購(gòu)買電力獲得更多融資。滴答，滴答，滴答……公司就這樣走上了申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)的道路。
面臨危機(jī)的公司通常都缺乏起保護(hù)作用的斷路開(kāi)關(guān)。而一個(gè)良好的董事會(huì)就能充當(dāng)這樣一個(gè)斷路開(kāi)關(guān)。
4. 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，我們做得怎么樣？
當(dāng)然，沒(méi)有人愿意看到自己公司的成本、銷售額或者利潤(rùn)僅僅處于行業(yè)平均水平。大家都希望公司成本更低，銷售額更高，利潤(rùn)更多。但是，如果自己公司的各種數(shù)據(jù)和其他同行公司差距過(guò)大（不管好或壞），有時(shí)候就意味著公司內(nèi)部出了岔子（小測(cè)驗(yàn)：為什么世通公司的運(yùn)營(yíng)支出比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手低這么多？嗯，這家伙做生意太容易了吧？）。但是，不要僅對(duì)公司的財(cái)務(wù)提出這個(gè)問(wèn)題。就公司的戰(zhàn)略討論這個(gè)問(wèn)題一樣很重要。比如說(shuō)，有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入或者是撤出公司的某個(gè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域嗎？沃爾瑪（Wal-Mart）、戴爾（Dell）或者 eBay 是否能把同樣的事情做得更快、更好或者成本更低？管理人員就算沒(méi)有完全找到應(yīng)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)的好辦法，至少也應(yīng)該能夠?qū)Ω?jìng)爭(zhēng)進(jìn)行坦率的分析。
5. 如果明天首席執(zhí)行官出了車禍，誰(shuí)能管理這家公司？
美國(guó)軍隊(duì)要求每一位軍官都安排數(shù)位下屬準(zhǔn)備好接替他的職位（實(shí)際上，意外事故部署制度要求更為嚴(yán)格：軍隊(duì)的一位發(fā)言人說(shuō)，“執(zhí)行任務(wù)時(shí)，需要向包括最底層士兵在內(nèi)的所有人下達(dá)簡(jiǎn)要命令”）。在通用電氣（General Electric），如果首席執(zhí)行官杰夫 伊梅爾特（Jeff Immelt）出了什么意外，就有一個(gè)緊急接替領(lǐng)導(dǎo)人可以應(yīng)急。原理很簡(jiǎn)單：公司的命運(yùn)高于現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)人的命運(yùn)。如果高級(jí)管理層沒(méi)有安排好有能力的接班人，公司就可能會(huì)出現(xiàn)管理真空。
歸根結(jié)底，安排接班人不僅僅是為了應(yīng)對(duì)緊急情況。作為董事，你不僅現(xiàn)在要為公司聘用掌舵人，也要找好公司的未來(lái)接班人。能干的接班候選人越多，公司未來(lái)發(fā)展的機(jī)會(huì)就越好。選出幾位候選人僅僅是個(gè)開(kāi)端。董事會(huì)還必須保證確實(shí)對(duì)這些候選人進(jìn)行訓(xùn)練。任何首席執(zhí)行官都不應(yīng)該對(duì)培訓(xùn)接班人感到沮喪。畢竟，你只是確保他/她傳下來(lái)的事業(yè)不會(huì)土崩瓦解。
6. 我們?nèi)绾卧鲩L(zhǎng)？
所有的上市公司都要增長(zhǎng)。這種壓力無(wú)所不在，即使是最好的經(jīng)理人也容易深陷其中不能自拔，冒險(xiǎn)夸下海口，沒(méi)法實(shí)現(xiàn)諾言時(shí)就大力削減成本。董事的工作就是保證首席執(zhí)行官制定切實(shí)可行的增長(zhǎng)方案，而不是表達(dá)一些美好的愿望。
公司只能通過(guò)兩種方式──自身業(yè)務(wù)的擴(kuò)大（有機(jī)地增長(zhǎng)）或是通過(guò)收購(gòu)──實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，這意味著董事必須弄清管理層是基于何種假設(shè)來(lái)制定增長(zhǎng)方案，并從常識(shí)的角度來(lái)檢查這個(gè)增長(zhǎng)方案是否可行。如果現(xiàn)在國(guó)家經(jīng)濟(jì)情況一般，公司從事的也是一個(gè)成熟的行業(yè)，而首席執(zhí)行官卻許諾公司自身增長(zhǎng)速度在 10% 以上，那就應(yīng)問(wèn)他一些具體的問(wèn)題：比如說(shuō)公司要通過(guò)何種新產(chǎn)品或者新業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)？如果答案是“嗯，華爾街預(yù)計(jì)……”，那就不要太樂(lè)觀了。
另一種情況，如果管理層雄心勃勃地計(jì)劃通過(guò)戰(zhàn)略收購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)公司增長(zhǎng)，那就要進(jìn)一步問(wèn)他們一些顯而易見(jiàn)會(huì)隨之而來(lái)的問(wèn)題：公司現(xiàn)在是否有實(shí)力買得起首席執(zhí)行官的合并收購(gòu)計(jì)劃中的目標(biāo)公司？如果公司有這個(gè)實(shí)力，那么首席執(zhí)行官是打算用股票還是用現(xiàn)金來(lái)購(gòu)買這家公司？如果都不是，那么首席執(zhí)行官有什么計(jì)劃？順便說(shuō)一下，收購(gòu)時(shí)付費(fèi)過(guò)多肯定不是一種計(jì)劃，盡管有幾項(xiàng)研究表明，在收購(gòu)公司時(shí)管理層通常都會(huì)多付錢。此外，在公司增長(zhǎng)這個(gè)問(wèn)題上，董事會(huì)對(duì)管理層完全放任自流也不是個(gè)適宜的做法。但是，2000 年泰科公司（Tyco）董事會(huì)似乎就采取了這種做法。最近的法庭聽(tīng)證顯示，當(dāng)時(shí) Tyco 董事會(huì)授權(quán)首席執(zhí)行官丹尼斯•科茲洛夫斯基（Dennis Kozlowski），可以無(wú)須經(jīng)過(guò)董事會(huì)的批準(zhǔn)進(jìn)行價(jià)值不超過(guò) 2 億美元的交易。看來(lái)董事會(huì)還不是僅僅負(fù)責(zé)蓋章的傀儡；它甚至把公章都交出了。
7. 我們是否量力而行地過(guò)日子?
這個(gè)問(wèn)題與第六個(gè)問(wèn)題是一脈相承的。董事會(huì)不僅要關(guān)注現(xiàn)階段的季度收益，還要關(guān)注公司的長(zhǎng)期債務(wù)。要了解真實(shí)的情況從來(lái)就不容易。損益表的債務(wù)一欄當(dāng)然會(huì)列出大部分的債務(wù)。但股票期權(quán)通常不列入債務(wù)這一欄，盡管期權(quán)可能會(huì)在未來(lái)成為公司的債務(wù)。養(yǎng)老金債務(wù)──當(dāng)公司里的退休汽車生產(chǎn) 工人多于干活的汽車生產(chǎn)工人時(shí)，這個(gè)債務(wù)可就相當(dāng)?shù)某林亓拴ぉた赡芤矔?huì)被作為樂(lè)觀的假設(shè)而用小字體一帶而過(guò)。但是，如果讓你的債務(wù)、期權(quán)或者養(yǎng)老金負(fù)擔(dān)過(guò)于沉重，你就會(huì)遇到通用汽車（GM）面臨的那種大問(wèn)題。目前這家汽車制造商發(fā)行了許多債券，以便籌集資金支付養(yǎng)老金──這就相當(dāng)于拆東墻補(bǔ)西墻。最好還是未雨綢繆，及早提問(wèn)：今天我們花的是不是明天用于還帳的錢？
8. 首席執(zhí)行官的薪水是多少？
最近披露，紐約證交所前董事長(zhǎng)迪克•格拉索（Dick Grasso）獲得了 1.395 億美元的報(bào)酬，讓許多人震驚不已。但是，《財(cái)富》在格拉索下臺(tái)后進(jìn)行的調(diào)查得出的結(jié)果也同樣讓人非常吃驚：證券交易所的一位董事稱，除了薪酬委員會(huì)的成員，其他董事以前一點(diǎn)也不知道格拉索的工資明細(xì)。
實(shí)際上，許多董事根本不知道首席執(zhí)行官究竟能得到多少報(bào)酬。一個(gè)原因是首席執(zhí)行官的聘用合約非常復(fù)雜，就好像一個(gè)冗長(zhǎng)的方程式，其中 x 代表業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金，y 代表未兌現(xiàn)的款項(xiàng)，z 代表工資或者“其他收入”中數(shù)額更高的那一項(xiàng)。另外一個(gè)原因是董事會(huì)經(jīng)常犯一個(gè)錯(cuò)誤：人人都嫌麻煩，不愿意做算術(shù)題。董事們不需要做加減乘除，只需要問(wèn)人力資源部門經(jīng)理（或者外聘的負(fù)責(zé)向董事會(huì)報(bào)告的薪酬顧問(wèn)）一些基本的“如果……就……”問(wèn)題就 可以了。比如，如果股價(jià)上漲至 150 美元，首席執(zhí)行官可能賺多少錢？如果首席執(zhí)行官提早退休，他 / 她可以拿走的現(xiàn)金和獎(jiǎng)金總價(jià)值是多少？如果首席財(cái)務(wù)官因?yàn)楸I用公司財(cái)產(chǎn)而被解雇，董事會(huì)是否還要支付他 / 她
2,000 萬(wàn)美元的解雇金？這最后一種數(shù)字是會(huì)見(jiàn)報(bào)并登在要聞上的，你在判斷首席執(zhí)行官報(bào)酬是否公平時(shí)腦子里裝著它就行了。
9. 壞消息通過(guò)什么渠道傳遞給高層管理人？
大部分公司里壞消息只往下傳，不往上傳。這樣非常危險(xiǎn)，因?yàn)楦邔庸芾砣拴ぉひ约岸漏ぉ?duì)公司內(nèi)部隱藏的問(wèn)題毫不知情。員工歧視、錯(cuò)誤的帳目以及士氣低沉：這些應(yīng)當(dāng)是管理層要了解的東西！因此，公司需要建立一種能夠抵消重力、把壞消息推到上層的機(jī)制──簡(jiǎn)單的一條熱線也好，員工調(diào)查也好，或者聘用第三方提供報(bào)告服務(wù)──以保證雇員可以匿名提意見(jiàn)而不用擔(dān)心會(huì)受到報(bào)復(fù)。醫(yī)療設(shè)備制造商 Medtronic 公司一直以來(lái)被視為公司治理的一個(gè)典范，它開(kāi)通了一條保護(hù)舉報(bào)者隱私的 800 免費(fèi) 24 小時(shí)熱線電話，員工（或者任何人）都可以撥打這個(gè)電話反映情況。
大公司就好像大城市，想讓每個(gè)人都誠(chéng)實(shí)幾乎是不可能的。2003 年年初沃爾瑪首席執(zhí)行官李•斯科特（Lee Scott）就說(shuō)過(guò)：“我可以向你保證，此時(shí)此刻，肯定有人在我們公司做著一些大家不贊同的事情。”但是，正確的制度能夠保證員工的個(gè)人不軌行為不會(huì)演變成公司的災(zāi)難。
10. 對(duì)于前 9 個(gè)問(wèn)題的回答，我理解了嗎？
如果不懂，從頭再看一遍。良好的公司治理應(yīng)該是一個(gè)連續(xù)的過(guò)程，而不是在董事會(huì)上例行公事般的一年問(wèn)上幾次，這種例行公事或者在即將盛裝參加有著美酒佳肴的午宴之前，或是在管理層完成了冗長(zhǎng)的 PowerPoint 報(bào)告后。因此，更關(guān)鍵的是：?jiǎn)栠@些問(wèn)題是不斷質(zhì)詢公司管理層并與他們不斷互動(dòng)的過(guò)程。如果這種卷入讓你覺(jué)得有些做作，或者管理層用一些陳詞濫調(diào)打 發(fā)你的問(wèn)題，或者管理層用一些漂漂亮亮的圖表避重就輕地回答你尖銳的問(wèn)題，不要縮在你的椅子里無(wú)動(dòng)于衷。要繼續(xù)追問(wèn)他們，直到你確確實(shí)實(shí)了解了公司的運(yùn)行情況。記住，你的提問(wèn)說(shuō)明了你，公司的一名董事，認(rèn)為什么是重點(diǎn)。向公司的管理高層提問(wèn)，是保證他們集中精力做正確的事情的一個(gè)
好辦法──哪怕目前他們還沒(méi)有正確的答案。
譯者：張麗娜
拿來(lái)主義
你是不是在尋找靈感？下面是《財(cái)富》500 強(qiáng)公司總結(jié)出的三個(gè)最佳做法。
采購(gòu)靈感
家庭用品公司（Home Depot）的董事們不管是否真的急需木材，每年他們都要拜訪公司在其他州各個(gè)連鎖店中的 12 家。
接班人的秘密
通用電氣董事會(huì)在每年 12 月份都會(huì)選定一位預(yù)備接班人。杰夫•伊梅爾特沒(méi)必要擔(dān)心自己的位置岌岌可危──但是如果他遇到意外，股東們不至于束手無(wú)策。
建立良好關(guān)系
德州儀器公司（Texas Instruments）從 2000 年開(kāi)始多次舉辦培訓(xùn)，教育高級(jí)管理層明白：對(duì)于公司而言，董事會(huì)是一筆寶貴的財(cái)富。培訓(xùn)中要傳達(dá) 的信息很明了：董事會(huì)和管理層不是敵人。
文字董事要問(wèn)的十個(gè)問(wèn)題
