證券代碼：002124?證券簡稱：天邦股份?公告編號：2018-009
天邦食品股份有限公司
關于變更非公開發行募集資金用途及項目實施主體的公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、募集資金投資項目實施進展的概述
經中國證券監督管理委員會《關于核準寧波天邦股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]58號）核準，天邦食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象非公開發行人民幣普通股（A?股）136,405,529股，每股發行價格為人民幣10.85元，募集資金總額為人民幣1,479,999,989.65元，扣除相關發行費用人民幣15,799,999.90元后，募集資金凈額為人民幣1,464,199,989.75元。以上募集資金到位情況已經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）于2017年2月22日出具的《寧波天邦股份有限公司驗資報告》（天職業字[2017]5078號）驗證確認。
根據《寧波天邦股份有限公司非公開發行?A?股股票發行情況報告暨上市公告書》，公司2016年度非公開發行股票募集資金在扣除發行費用后，將全部用于公司養殖板塊全資子公司漢世偉食品集團有限公司（以下簡稱“漢世偉”）現代化豬場建設項目。期間，公司于2017年9月7日召開的第六屆董事會第十八次會議，隨后公司于2017年9月20日召開年度第三次臨時股東大會，審議通過了：由于“安徽省蕪湖市無為縣現代化生豬養殖產業化項目”原規劃地點靠近無為縣的主要飲用水源地，出于長期經營的可操作性考慮，公司放棄實施該項目，變更為廣西壯族自治區全州縣現代化生豬養殖產業化項目、山西壽陽縣古城存欄6200頭父母代豬場項目。
至今募投項目實際使用資金進展如下：
單位：萬元
計劃投資???擬使用募集資??完工項目實??完工項目節???工程
序號?????項目名稱????????總額??????金投資金額???際使用募集??省募集資金???進度
資金金額
黃花塘循環農業
1????產業園建設項目???36,000.00?????29,812.50?????18,735.50????11,077.00???已完工
（16000頭生產
母豬）
黃徐莊現代化生
2????豬養殖產業化項???29,540.00?????29,540.00?????12,014.50????17,525.50???已完工
目（12000頭生
產母豬）
中套現代化生豬
3????養殖產業化項目???29,770.00?????29,770.00?????11,102.91????18,667.09???已完工
（12000頭生產
母豬）
廣西壯族自治區
岑溪市現代化生
4????豬養殖產業化項???29,612.50?????29,612.50?????12,260.55????17,351.95???已完工
目（7500頭生產
母豬）
安徽省蕪湖市繁
昌縣現代化生豬
5????養殖產業化項目???15,056.25?????15,056.25??????不適用??????不適用????未完工
（5000頭生產
母豬）
廣西壯族自治區
全州縣現代化生
6????豬養殖產業化項???11,261.00?????9,548.75???????不適用??????不適用????未完工
目（12000頭生
產母豬）
山西壽陽縣古城
存欄?6200?頭父
7?????母代豬場項目????4,960.00??????4,660.00???????不適用??????不適用????未完工
（6200頭生產
母豬）
合計???????????156,199.75????148,000.00?????54,113.46????64,621.54?????--
上述募投項目已完工四個項目，分別是黃花塘循環農業產業園建設項目、黃徐莊現代化生豬養殖產業化項目、中套現代化生豬養殖產業化項目、廣西壯族自治區岑溪市現代化生豬養殖產業化項目。經過結算統計，已完工四個項目實際使用募集資金投資額為54,113.46萬元，節省募集資金64,621.54萬元。
二、已完工募投項目實際使用資金較計劃減少的原因
募投項目已完工項目使用募集資金得以節省的主要原因：
1、進一步優化的豬場設計和設備選用
公司在總結過去工程方面經驗教訓的基礎上，聘請了國際著名的美國豬場設計、設備配套工程專家和養豬生產管理專家，大幅優化了豬場流程、工程設計及設備選型，不僅提高了新豬場的生產效率，同時節約了大量投資。
2、項目工程管理水平提高
項目實施過程中，公司在優化豬場設計、設備選用的基礎上，加快推進標準化、模塊化、預制化、伙伴化的管理模式，進一步降低了建設成本。
3、生物資產按形成成本計算投入
原募投項目預測中生物資產母豬的價格和所需金額的依據是按照市場價進行測算。實施的募投項目所需生物資產全部由公司自繁自養，內部提供。經與監管機構咨詢，本著謹慎性原則，公司更改種豬市場價格為實際飼養成本價來核算生物資產投入，此舉大量節約了募集資金使用。
4、減排、環保工藝適配與改善
公司通過學習，改造了豬舍飲用水系統，消除了豬舍飲用水浪費，每頭生產母豬污水排放量從50升/天下降到20升/天，從而大大減少了環保處理設施投入和運營成本；另一方面，摒棄分子膜過濾水處理工藝，改為生物好氧厭氧水處理工藝，減少了單噸污水處理投資和今后的運維成本；因地制宜，對可以進行種養循環的，適度處理污水，環保建設實際上已經成為經營生物肥料的投入。
5、大多數配套技改由農戶自行完成了
公司考慮到需要對家庭農場技改給予支持，為此預留了一部分募集資金。實際運營中，家庭農場主積極投入技改，大量資金較為充裕的農場主參與到實際的家庭農場運營中并且選擇自行投入滿足公司要求的技改工程，因此，基本不再需要公司提供家庭農場技改的資金支持，從而讓公司減少了這部分投入。
上述原因，顯著提高了公司募集資金利用率。
三、新增募投項目情況和項目主體變更說明
（一）本次擬新增募投項目
在充分考慮原有募投項目資金使用進度及運營計劃的基礎上，為了更好地利用募集資金，提高募集資金的使用效率，公司經謹慎考慮，擬變更節約出來的募集資金用于新增項目建設。
本次擬增加的募投項目與原募投項目性質、屬性等都完全一致，符合國家產業政策，前期準備工作已經就緒，早日達產，可以提高公司的整體效益，從而實現公司和投資者利益最大化。此次新增的4個募投項目預計可增加母豬場存欄規模64,000頭生產母豬及3000頭核心育種場母豬，達產后預計年可出欄160萬頭生豬。
公司本次擬增加的募投項目如下：
1、江蘇省揚州市黃塍循環農業園項目
項目實施主體：揚州漢世偉食品有限公司
項目實施地點：揚州市寶應經濟開發區（黃塍鎮）徐甸村
項目計劃投資總額：19,200萬元
2、貴港市覃塘區漢世偉現代化生豬生態養殖農業產業化項目
項目實施主體：貴港市漢世偉食品科技有限公司
項目實施地點：廣西省貴港市覃塘區樟木鎮中周村中劉屯覃山坳
項目計劃投資總額：12,359萬元
3、寧津縣大柳鎮前魏村現代化生豬養殖產業化項目
項目實施主體：寧津漢世偉食品有限公司
項目實施地點：山東省德州市寧津縣大柳鎮前魏村
項目計劃投資總額：14,400萬元
4、東營市墾利區永安鎮現代化生豬養殖產業化項目
項目實施主體：東營漢世偉食品有限公司
項目實施地點：山東省東營市墾利區永安鎮十六村、十九村、新十五村
項目計劃投資總額：41,400萬元
（二）變更部分募集資金用途的具體內容
單位：萬元
項目名稱???????????調整前募集資???調整金額???調整后募集資????實施主體
金擬投入額????????????????金擬投入額
黃花塘循環農業產業園建設????????????????????????????????????????????淮安漢世
項目投資情況表（16000頭生?????29,812.50?????-11,077.00?????18,735.50??????偉食品有
產母豬）?????????????????????????????????????????????????????限公司
黃徐莊現代化生豬養殖產業????????????????????????????????????????????泰安漢世
化項目投資情況表（12000頭?????29,540.00?????-17,525.50?????12,014.50??????偉食品有
生產母豬）????????????????????????????????????????????????????限公司
中套現代化生豬養殖產業化????????????????????????????????????????????泰安漢世
項目投資情況表（12000頭生?????29,770.00?????-18,667.09?????11,102.91??????偉食品有
產母豬）?????????????????????????????????????????????????????限公司
廣西壯族自治區岑溪市現代????????????????????????????????????????????岑溪市漢
化生豬養殖產業化項目（7500????29,612.50?????-17,351.95?????12,260.55??????世偉食品
頭生產母豬）??????????????????????????????????????????????????有限公司
山西壽陽縣古城存欄?6200?????????????????????????????????????????????壽陽縣漢
頭父母代豬場項目（6200頭??????4,660.00????????0.00????????4,660.00??????世偉食品
生產母豬）???????????????????????????????????????????????????有限公司
廣西壯族自治區全州縣現代????????????????????????????????????????????全州縣漢
化生豬養殖產業化項目???????9,548.75????????0.00????????9,548.75??????世偉食品
（12000頭生產母豬）???????????????????????????????????????????????有限公司
安徽省蕪湖市繁昌縣現代化????????????????????????????????????????????繁昌縣漢
生豬養殖產業化項目（5000?????15,056.25???????0.00???????15,056.25??????世偉畜牧
頭生產母豬）??????????????????????????????????????????????????養殖有限
公司
江蘇省揚州市黃塍循環農業????????????????????????????????????????????揚州漢世
園項目（16000頭生產母豬）???????0.00???????14,203.00?????14,203.00??????偉食品有
限公司
貴港市覃塘區漢世偉現代化????????????????????????????????????????????貴港市漢
生豬生態養殖農業產業化項???????0.00????????9,142.00??????9,142.00??????世偉食品
目（3000頭種母豬）????????????????????????????????????????????????科技有限
公司
寧津縣大柳鎮前魏村現代化????????????????????????????????????????????寧津漢世
生豬養殖產業化項目（12000???????0.00???????10,652.00?????10,652.00??????偉食品有
頭生產母豬）???????????????????????????????????????????????????限公司
東營市墾利區永安鎮現代化????????????????????????????????????????????東營漢世
生豬養殖產業化項目（36000???????0.00???????30,624.54?????30,624.54??????偉食品有
頭生產母豬）???????????????????????????????????????????????????限公司
合計??????????????148,000.00???????0.00???????148,000.00
（三）本次變更募集資金投資項目實施主體的具體內容
擬變更原募集資金項目實施主體
項目名稱：安徽省蕪湖市繁昌縣現代化生豬養殖產業化項目；
原項目實施主體：漢世偉食品集團有限公司安徽分公司；
擬變更項目實施主體：繁昌縣漢世偉畜牧養殖有限公司。
除上述變更事項外，其他事項不變。
項目主體變更原因如下：因考慮到工商、稅務等屬地管理要求，計劃將繁昌母豬場項目建設及將來生產運營以繁昌縣漢世偉畜牧養殖有限公司作為會計核算主體。因而申請將安徽省蕪湖市繁昌縣現代化生豬養殖產業化項目（5000?頭生產母豬）實施主體由漢世偉食品集團有限公司安徽分公司更改為繁昌縣漢世偉畜牧養殖有限公司。項目主體變更后主體均已取得相應的審批程序文件。
（四）本次變更部分募集資金用途及實施主體對公司的影響
上述擬增加的項目和變更的項目均已取得發改委備案確認書、環保局環評、土地批復文件，便于項目盡快建設產生效益。本次新增募投項目均為公司全資子公司的生豬養殖建設項目，屬于公司主營業務，且不會影響原有募投項目的正常建設和開展，本次募投項目用途變更不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公司2018年3月2日召開的第六屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于變更非公開發行募集資金用途及項目實施主體的議案》，根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》（2015年修訂版）以及《公司章程》的規定，該議案尚需公司股東大會審議通過后方可實施。
同時本次募集資金投資項目用途及實施主體變更如出現總投資金額不足的情形，公司將以自有資金解決。
公司變更后的募集資金用途及實施主體仍用于投資公司主營業務，未改變募集資金的投向、項目實施的實質內容。
本次變更募集資金投資項目及實施主體，有利于募集資金投資項目的順利實施，提高募集資金使用效率，不影響募集資金投資項目的實施，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定，符合公司及全體股東的利益。
根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的相關規定，本次募投項目變更尚需提交股東大會批準。
（五）項目可行性分析
隨著國家對生豬規模化養殖扶持政策的實施，加之居民對畜禽肉類消費需求的增長、消費者對產品質量及安全要求的提升、畜禽養殖規模效益的提升、散養戶加速退出，生豬養殖已由傳統農戶散養逐步轉向一體化、標準化、規模化發展。未來，生豬養殖規模化程度將持續提升。
公司積極實施戰略轉型，明確定位為做一流的健康、和諧、高效的動物源食品供應商，以國際化合作與并購整合全球優勢資源建立健康、安全的食品全產業鏈，以技術創新從種豬育種、特種水產飼料，動物疫苗到生豬養殖，最后貫穿到食品終端，通過技術創新增強產業鏈每塊業務的核心競爭力，傾力打造綠色、健康的食品全產業體系。
2013?年以來，公司積極布局生豬養殖業務，搭建了覆蓋飼料生產、生豬疫苗、育種及生豬養殖、生鮮食品的全產業鏈架構，充分發揮在種豬繁育、飼料配置、動物防疫保護、養殖技術及管理等領域的綜合優勢，形成產業鏈各環節的協同效應，積極構建以產品品質保障為基礎的科學、高效、環保的生豬養殖體系，全力推行一體化、標準化、規模化的現代化生豬養殖模式。
項目實施后的效益測算：
1、江蘇省揚州市黃塍循環農業園項目
經測算，本項目建成達產后，預計年可出欄商品肥豬40萬頭，年均可實現銷售收入70,200萬元，年均收益9,360萬元，該項目投資具有較好的經濟效益。
2、貴港市覃塘區漢世偉現代化生豬生態養殖農業產業化項目
經測算，本項目建成達產后，預計年可出欄商品種豬及肥豬7.5萬頭，年均可實現銷售收入17,280萬元，年均收益3,949萬元，該項目投資具有較好的經濟效益。
3、寧津縣大柳鎮前魏村現代化生豬養殖產業化項目
經測算，本項目建成達產后，預計年可出欄商品肥豬30萬頭，年均可實現銷售收入52,650萬元，年均收益7,020萬元，該項目投資具有較好的經濟效益。
4、東營市墾利區永安鎮現代化生豬養殖產業化項目
經測算，本項目建成達產后，預計年可出欄商品肥豬90萬頭，年均可實現銷售收入157,950萬元，年均收益21,060萬元，該項目投資具有較好的經濟效益。
（六）項目面臨的風險及應對措施
因建設方案、工程地質、施工與工期等存在的各種不確定性給項目帶來的風險；由自然環境、經濟環境、社會環境等外部環境方面的帶來的風險等。
公司通過全資子公司天邦開物進行項目施工管理，建立嚴格的管理制度，強調工程質量，加強項目建成后的運營管理，可有效降低項目風險，提高項目收益。
四、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見
（一）獨立董事意見
公司董事會在審議該事項時，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中國證監會和深圳證券交易所的相關法律、法規和規范性文件的規定。公司本次變更非公開發行募集資金用途，符合公司長遠發展戰略和規劃，能有效使用募集資金，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東的合法利益的情況。因此，同意公司本次變更非公開發行募集資金用途及募集資金項目實施主體變更，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
經審核，監事會認為：本次擬變更部分募集資金用途是基于公司的實際運營情況，對募投項目進行充分分析、論證后做出的適當調整有利于提高公司募集資金的使用效益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東利益的情況。上述事項履行了必要的審批程序，符合上市公司募集資金使用的有關規定。同意公司本次變更非公開發行募集資金用途及募集資金項目實施主體變更。
（三）保薦機構意見
經核查，本保薦機構認為：公司本次變更非公開發行募集資金項目用途及項目實施主體的事項已經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會均發表了明確同意的意見，除尚需提交公司股東大會審議外，已履行了必要的審批程序，符合相關法律法規要求。公司本次變更非公開發行募集資金項目用途及項目實施主體是公司根據實際情況進行的調整，提高了公司募集資金使用效率，有利于公司的長遠發展，擬新增的募投項目與公司主營業務保持一致，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
本保薦機構對公司實施上述事項無異議。
五、備查文件
1、《第六屆董事會第二十三次會議決議公告》；
2、《第六屆監事會第十三次會議決議公告》；
3、《獨立董事關于公司變更非公開發行募集資金用途及實施主體事項的獨立意見》；
4、《華創證券有限責任公司關于公司變更募集資金用途及實施主體的核查意見》；
5、項目可行性研究報告。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事會
二〇一八年三月六日